为提高资金使用效率，大多数上市公司会对闲置募集资金进行现金管理以增加公司收益。目前法规以及相关监管规则对上市公司募集资金现金管理的行为进行了严格管控，募集资金现金管理作为上市公司财务管理的关键环节，是现场检查的重中之重。本文结合现实案例揭示募集资金现金管理过程中的常见缺陷，并提供对应建议，以助力公司提高合规水平。
一、募集资金现金管理中的常见问题
（一）未履行审议程序和信息披露义务
1. 相关法规
根据《上市公司募集资金监管规则》第十一条：上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。
结合交易所业务规则的规定，审议程序和披露要求为：
板块
审议程序
披露要求
深主板
创业板
沪主板
董事会：无论金额大小
股东会：交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币
董事会审议后及时披露
科创板
董事会：无论金额大小
股东会：交易金额占上市公司市值的50%以上
董事会审议后及时披露
2. 合规建议
因现金管理交易频次较高，大多数上市公司会进行年度额度及其期限的授权，募集资金现金管理无论金额大小都需要上董事会审议，并且需要保荐机构发表核查意见。若预计的金额达到股东会审议标准，待履行审议和披露程序后方可进行现金管理。
3. 违规案例
福达股份(603166)在2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月期间循环使用闲置募集资金进行现金管理，以上事项未履行董事会审议程序。迟至2022年10月28日，公司才召开董事会对上述事项补充履行了董事会审议程序，并于10月29日披露相关公告补充履行信息披露义务。
该公司兼有其他违规行为，广西证监局决定对该公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案；上海证券交易所对该公司相关人员予以监管警示。
（二）未设立专户进行现金管理
1. 相关法规
根据《上市公司募集资金监管规则》第十一条规定，上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
2. 合规建议
根据法规规定，募集资金的使用应该遵守专户专用的原则。公司在使用募集资金购买现金管理产品的时候，需通过专项账户或另外设立产品专用结算账户进行购买（开设产品专用结算账户需及时披露相关公告），不得将募集资金先转出至其他账户再购买现金管理产品，禁止与自有资金混同使用。
3. 违规案例
陕西证监局对三角防务（300775）进行现场检查发现该公司存在将募集资金由募集资金专户转入非募集资金户进行现金管理的情形。陕西监管局对该公司相关人员采取出具警示函的行政监管措施。
（三）使用募集资金购买非保本型产品
1. 相关法规
根据《上市公司募集资金监管规则》第十一条规定，现金管理产品应当符合以下条件：属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型。
2. 合规建议
上市公司应要求财务部严格按照规定操作现金管理，禁止使用募集资金购买非保本型的产品。建议经办人员在购买产品前仔细阅读产品协议和风险揭示书，购买安全性高、保本型的产品（参考下图）。建议在募集资金现金管理期间定期按项目整理汇总募集资金现金管理台账并报证券部审查。加强对募集资金使用的事前预防、事中监控。
3. 违规案例
中国证监会厦门证监局对光莆股份(300632)进行了现场检查，发现该公司闲置募集资金现金管理不符合规定，存在使用大额闲置募集资金购买非保本型银行理财产品的情形。
该公司兼有其他违规行为，厦门证监局决定对光莆股份及其相关负责人采取责令改正并出具警示函的行政监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》的规定将相关情况记入诚信档案。
（四）期间最高余额超出授权额度
1. 相关法规
板块
具体规定
沪主板
科创板
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第三十一条：
上市公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》的有关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。科创板上市公司适用本条规定时，净资产指标调整为市值指标。
深主板
创业板
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第三十二条：
上市公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
2. 合规建议
实操中，由于现金管理交易频次较高，大多数上市公司会进行年度额度及其期限的授权；上市公司在授权范围内实施现金管理，不再需要单独履行审议程序。建议财务部人员实际操作购入相关产品前，先确认操作时点上市公司所投资的现金管理产品余额（含投资收益再投资的金额），加上本次购买后不得超过已审议的授权额度。
3. 违规案例
中国证监会安徽监管局对皖通科技(002331)进行了专项检查，发现该公司2019年4月25日至2020年8月21日，使用募集资金购买理财产品，金额合计1.84亿元，公司未及时履行审议程序和信息披露义务，直到2021年8月27日董事会才予以补充确认并对外披露。公司2020年8月25日至2021年4月14日，公司使用募集资金购买理财产品金额合计2.93亿元，累计超出授权额度（2020年8月25日董事会审议授权6000万元，在该额度内资金滚动使用）1.99亿元，公司未及时对上述超额部分履行审议程序和信息披露义务，直到2021年8月27日董事会才予以补充确认和对外披露，加之有其他违规行为。
安徽监管局决定对该公司采取责令改正的行政监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案。
（五）现金管理产品超出额度使用期限
1. 相关法规
根据《上市公司募集资金监管规则》第十一条的规定，上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，上市公司应当及时披露下列信息：“…现金管理的额度及期限…”。
2. 合规建议
根据上述规定，现金管理应当有明确的期限。又根据深圳和上海交易所的自律监管指引《交易与关联交易》中规定上市公司进行委托理财，相关额度的使用期限不应超过12个月。换言之，现金管理的额度使用期限不应超过12个月。
建议上市公司董办及财务部门持续关注现金管理的额度使用期限，设置到期预警提示。到期后如打算继续开展现金管理，先行履行审议和披露程序后再继续使用；如不继续开展，须在到期前及时完成产品赎回。
3. 违规案例
鑫磊股份(301317)于2024年5月7日召开董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意鑫磊压缩机股份有限公司使用最高额不超过人民币2亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。前述投资期限到期后，鑫磊压缩机股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。鑫磊压缩机股份有限公司未就上述事项及时履行审议程序和信息披露义务，直至2025年5月28日才召开董事会会议补充审议并披露。
深圳证券交易所创业板公司管理部对该公司及其相关人员发出监管函。
二、结语
募集资金现金管理合规至关重要，上市公司应当以违规案例为鉴，建立精细化的募集资金管理制度，强化内部流程管控与动态监督，在确保募集资金使用合规的前提下，通过现金管理提升闲置资金使用效率，从而推动上市公司稳健发展。
